汽车金融牌照价值逾十亿?三一重工欲高溢价接盘母公司资产 遭上交所问询

来源:财经网 2019/12/14
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导语

部分业内人士与三一重工的中小股东都怀疑,该公司高溢价接盘母公司资产,实际上是在向大股东进行利益输送。

在最新一项收购计划中,三一重工向其母公司持有的一张汽车金融牌照喊出了逾十亿元的高价。

12月12日,三一重工股份有限公司(下称"三一重工")发布《关于收购三一汽车金融有限公司股权暨关联交易的公告》,拟以自有资金39.80亿元收购其控股股东三一集团持有的三一汽车金融有限公司(下称"三一汽车金融")91.43%股权。相较于三一汽车金融股东权益的账面价值,三一重工披露的拟收购对价溢价超58%。

该高溢价估值的不寻常之处迅速引起了上交所的关注。公告当晚,上交所便下发问询函,要求三一重工补充说明三一汽车金融的业务情况、财务数据、估值的合理性以及收购可能带来的风险。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司的评估报告,截至评估基准日2019年10月31日,若以资产账面价值为基础进行估值,三一汽车金融的股权账面价值约为29.09亿元,评估价值约为29.11亿元,增值率为0.05%;若以市场法估值,即将估值对象与可比上市公司或可比交易案例进行比较,确定估值对象价值,则三一汽车金融的股权价值约为46.17亿元,增值率为58.69%。

上述评估机构表示,"相对市场法,资产基础法未考虑金融公司的金融牌照、客户资源及员工队伍等无形资产价值,故采用市场法估值更能体现三一汽车金融的市场价值"。也就是说,在该项收购计划中,三一汽车金融所持有的汽车金融牌照估值至少逾十亿元。

汽车金融行业的从业者观月(化名)认为,在现阶段的市场环境和汽车金融大整顿的背景下,三一汽车金融的估值溢价显然偏高。

目前,汽车金融牌照可参考的市场公允价格较少,"唯一可以参考的是上市汽车金融公司,比如东正金融,市值在20-30亿元之间。"观月告诉财经网,"最近有一家主机厂的汽车金融公司也在准备售卖,预计最终成交价格不会超过20亿。"

上海东正汽车金融股份有限公司(下称"东正金融")于2019年4月3日在港交所上市,是中国银监会(现为中国银保监会)批准成立的以经销商集团为背景的汽车金融公司。截至12月13日收盘,东正金融总市值为21.61亿港元(约19.35亿人民币)。

根据东正金融2019年中期报告及招股说明书显示,该公司2017年、2018年和2019年上半年度分别实现营业收入4.62亿元、8.16亿元和3.87亿元,净利润分别为2.61亿元、4.53亿元和2.02亿元。

三一重工收购公告显示,三一汽车金融2017年、2018年和2019年前十个月分别实现营业收入2.34亿元、2.49亿元和2.34亿元,净利润则呈现下降趋势,分别为2.15亿、1.78亿元和0.84亿元。

此外,值得注意的是,截至2019年10月31日,三一汽车金融的应收账款余额高达91亿元。

根据三一重工披露,这笔巨额应收账款得到了来自转让方三一集团的承诺:若该应收账款因质量或回款风险受到损失,将对损失部分予以补足,即未来上述标的应收账款中的任何一笔按照标的公司的财务制度进行核销,转让方应对相应的应收账款以现金方式向受让方予以补足。

但上交所仍在问询函中要求三一重工对三一汽车金融应收账款的具体情况进行补充说明,包括但不限于形成原因、前十大应收对象及其关联关系、账龄分布、坏账准备计提情况、核销条件,以及核销是否需要经双方同意等。

公开资料显示,截至目前全国只有25家汽车金融公司,而三一汽车金融有限公司是中国工程机械行业首家汽车金融公司,于2010年10月获中国银监会批准开业,注册资本19.73亿元人民币,现有员工70人。目前,三一集团是三一汽车金融的最大股东,持股比例为91.43%。同时,三一集团也是三一重工的控股股东。

三一重工在公告中列举了五条收购带来的有利影响,主要包括有利于公司向"制造+服务"转型和国际化进程,降低融资成本,将融合制造业与金融风控模型,推动数字化战略。三一重工表示,汽车金融资质稀缺,与公司的主业契合度大,有利于降低未来的经营风险,实现可持续发展。

但观月表示,汽车金融牌照从集团转移到上市公司体系,对实际业务并不会产生太大影响,因此,产生的协同效应也没有三一重工在公告中所说的那么显著。

"三一重工这次的收购计划大概率是由于利润情况比较好,所以希望能将上市公司的一部分利润转移到母公司体内。"他认为。

这一猜测非观月独有,据经济观察网等多家媒体报道,部分业内人士与三一重工的中小股东都怀疑,该公司高溢价接盘母公司资产,实际上是在向大股东进行利益输送。

上交所也在问询函中指出,三一重工需结合参照物的选取及可比公司数据,说明估值溢价的合理性,并结合汽车金融业务的经营模式、同行业情况、汽车金融业务与控股股东三一集团有限公司发生关联交易的情况、与公司现有业务的协同性等,进一步分析公司此次收购的必要性和合理性。

公告当日,三一重工股价一度跌超4%,最终以每股15.61亿元收盘,市值蒸发38.7亿元。12月13日,三一重工股价小幅回升0.77%,以15.73元收盘。根据上交所问询函的要求,三一重工将于12月19日前对该笔收购计划进行补充说明。

编辑: 杜晓彤
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